La question que se posent de nombreux fondateurs du secteur logiciel ces jours-ci fait écho au célèbre soliloque d'Hamlet : Être SPAC ou ne pas être SPAC ? Les sociétés d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) sont également connues sous le nom de sociétés « chèque en blanc », car elles impliquent des investisseurs individuels qui donnent à un investisseur de renom (le sponsor) - un chèque en blanc pour acheter une société non identifiée (la société cible) et exécuter un plan non spécifié.

La croissance des SPAC, du moins avant le récent repli réglementaire de, est stupéfiante. Les SPACs basés aux États-Unis ont levé 87,9 milliards de dollars au cours du premier trimestre de 2021, battant le montant total levé en 2020 en à peine 3 mois. En 2020, les fonds levés par l'intermédiaire des SPAC ont augmenté de 462 %, recueillant plus de 79 milliards de dollars. Cela représente de plus que les 67 milliards de dollars levés au cours de la même période dans le cadre d'introductions en bourse traditionnelles.

Les SPAC sont populaires auprès des investisseurs particuliers qui veulent entrer dans des sociétés en croissance qui ne sont pas autrement accessibles au public. Elles intéressent également les fondateurs d'entreprises de logiciels en phase avancée. Les SPACs offrent une sortie attrayante pour les entreprises qui recherchent une option qui valorise la croissance future.

Les SPAC faisant l'objet d'une surveillance réglementaire accrue, le flux des transactions a ralenti. Cela devrait inciter les fondateurs à prendre le temps d'évaluer toutes leurs options de financement : introductions en bourse, SPACs et investissements en private equity. Cet article présente aux fondateurs ces avantages et ces inconvénients.

Différences entre SPAC et introductions en bourse (IPO) traditionnelles

Une SPAC est un moyen simple et rationalisé d'introduire une société en bourse. Le sponsor SPAC s'occupe de toutes les formalités administratives. Il n'y a pas de tournée de présentation. Les dispositions de la « sphère de sécurité » des SPAC permettent aux fondateurs de parler de la valeur de leur entreprise en se basant sur les bénéfices prévus, contrairement à une introduction en bourse traditionnelle. Et lorsque le moment est venu pour le sponsor d'acheter la société cible, la transaction se résume à une simple fusion entre le fondateur et l'acquéreur.

Les SPAC offrent également des retours sur investissement plus rapides que les IPO traditionnelles. Dans le cas d'une introduction en bourse, les investisseurs doivent accepter un « blocage » de six mois avant de pouvoir vendre des parts. Avec les SPAC, les investisseurs peuvent vendre leurs positions immédiatement à d'autres détenteurs institutionnels, de sorte qu'ils peuvent capter une plus grande partie de cette hausse de type IPO si la SPAC est un succès. Dans le cas d'une SPAC, les fondateurs peuvent également acheter jusqu'à 20 % de l'entreprise à des conditions favorables avant l'acquisition de la société cible. Cela permet aux fondateurs d'obtenir des rendements plus intéressants.

Pourquoi opter pour une SPAC 

Les entreprises qui n'ont pas l'envergure, les bénéfices et/ou la prévisibilité nécessaires pour une introduction en bourse traditionnelle peuvent être intéressées par les SPAC. Pour les dirigeants, à mon sens, il y a trois facteurs qui entrent en jeu dans le choix d'opter pour une SPAC : l'ego, la valorisation et le contrôle. L'ego est un facteur simple mais profond. De nombreux fondateurs rêvent d'introduire leur entreprise en bourse, et une SPAC permet d'y parvenir.

Les valorisations sont le deuxième facteur qui incite les fondateurs à se tourner vers les SPAC. Il est communément admis que les marchés publics valorisent davantage les entreprises que les marchés privés, et c'est probablement vrai aujourd'hui. Il y a beaucoup de fonds de SPAC qui recherchent des cibles d'acquisition, ce qui fait monter les valorisations. Les fondateurs peuvent également subir des pressions de la part de leurs investisseurs en capital-risque pour obtenir des liquidités en cette période de valorisation élevée, et les SPAC offrent un moyen rapide d'y parvenir.

Le troisième facteur est le contrôle. Une SPAC permet au fondateur de conserver un plus grand contrôle par rapport au degré de contrôle qu'il conserverait avec des investisseurs en private equity, à titre de comparaison. Toutefois, de nombreuses SPAC ne trouvent pas leur cible d'acquisition. Selon SPACInsider, 92 des 252 SPAC annoncées en 2020 sont toujours à la recherche d'une société cible. Cela dépasse largement les 24 mois habituels que les sponsors sont censés prendre pour trouver cette société cible. Gardez donc à l'esprit que les SPAC ne fonctionnent pas pour toutes les entreprises.

Pourquoi opter pour des investissements en private equity

Un investisseur en private equity est davantage impliqué dans ces situations, car il peut aligner ses intérêts sur ceux de l'entreprise cible. L'investisseur apporte une somme importante de capital et travaille ensuite main dans la main avec l'entreprise pour essayer de développer l'activité et d'augmenter sa valeur avant toute sortie (ma société offre ce service, comme d'autres). Dans une SPAC, en revanche, le gros sponsor apporte quelques millions et se tourne vers le marché public pour lever des centaines de millions supplémentaires. Le sponsor conserve environ 20 % des bénéfices, même s'il n'a apporté qu'une infime partie du capital.

Un investisseur en private equity accompagne généralement une entreprise sur le long terme. Les bonnes équipes de capital-investissement axées sur la croissance aident les fondateurs à constituer et à professionnaliser leurs équipes et leur infrastructure, à améliorer les indicateurs opérationnels, à développer de nouveaux produits, à s'étendre aux marchés adjacents, à s'engager dans des fusions et acquisitions et à stimuler la croissance organique. De nombreuses sociétés se spécialisent dans des marchés spécifiques tels que les logiciels dédiés à un secteur particulier ou les technologies industrielles. Enfin, les opérations de private equity axées sur la croissance, par opposition aux rachats de très grande envergure, ne font généralement pas appel à un endettement important, ce qui les rend moins risquées.

Mais un investissement en private equity axé sur la croissance ne convient pas à tout le monde. Ces opérations impliquent souvent beaucoup de travail pour les fondateurs de l'entreprise : les investisseurs peuvent vous pousser à améliorer votre activité et vos indicateurs d'exploitation, et si vous et votre investisseur ne partagez pas la même vision, le partenariat peut échouer. En tant que fondateur, votre participation est diluée, et vous devez donc être convaincu que la valeur globale de l'entreprise peut croître de manière exponentielle en faisant appel à un partenaire en private equity. Enfin, de nombreux investisseurs en private equity peuvent être assez directifs et recommander certaines stratégies et mesures opérationnelles qu'ils ont vues porter leurs fruits auparavant et qui ne conviennent peut-être pas à votre entreprise. Les investisseurs en private equity traditionnels peuvent parfois se concentrer sur les bénéfices au détriment de la croissance.

Conclusion

Les SPAC attirent souvent les fondateurs de jeunes entreprises prometteuses qui n'ont pas l'envergure, les bénéfices et/ou la prévisibilité nécessaires pour une introduction en bourse traditionnelle. Ces entreprises peuvent également être parfaitement compatibles avec une société de capital-investissement axée sur la croissance qui comprend leurs secteurs d'activité et peut les aider à faire un bond en avant dans leurs opérations et leur rentabilité. Même si une décision d'investissement initiale n'aboutit pas, les fondateurs ont d'autres possibilités.

Cet article a été publié pour la première fois dans Forbes.