Imaginez que vous êtes un dirigeant d'une entreprise en phase de démarrage. Vous avez réalisé plusieurs tours de financement, mais vous n'êtes pas encore prêt pour une introduction en bourse ou une sortie. Le marché est un peu mou, vous attendez donc, mais le moral des troupes risque de baisser. Les salariés de longue date se demandent si leurs options d'achat d'actions seront à la hauteur de leurs espérances. Les nouveaux embauchés ne sont pas aussi enthousiastes à propos de leurs options, car le prix d'exercice est beaucoup plus élevé qu'auparavant. Verront-ils vraiment l'intérêt d'une telle mesure ?

De nombreuses entreprises privées financées par le capital-risque sont actuellement confrontées à ce scénario (ou à quelque chose d'approchant). Les délais de sortie étant beaucoup plus longs qu'auparavant, les startups ont besoin de nouveaux outils pour retenir et motiver les employés à long terme.

Pour nombre de ces entreprises, la solution consiste à remplacer les options d'achat d'actions par des unités d'actions restreintes (RSU). Il peut s'agir d'une décision judicieuse, mais seulement si elle est prise au bon moment et si l'on est conscient des pièges potentiels. Nous avons préparé cet explicatif avec l'aide des experts en rémunération de Sequoia, ainsi que des scénarios réels qui sont apparus au sein de notre Portefeuille. Nous allons vous présenter les bases des RSU : ce qu'elles sont, en quoi elles diffèrent des options d'achat d'actions et quels types d'entreprises peuvent les proposer. Nous aborderons brièvement les questions les plus courantes que vos employés peuvent se poser. Nous examinerons ensuite quelques questions concrètes que les dirigeants d'entreprise devraient se poser avant de procéder à un changement.

Commençons par les bases.

Qu'est-ce qu'une RSU ?

Une restricted stock unit (RSU) est en fait une promesse d'attribuer à quelqu'un un nombre donné d'actions d'une société à un moment donné - ou lorsque certaines conditions sont remplies. En règle générale, les RSU sont soit limitées dans le temps, soit liées à la performance, soit les deux. Ainsi, les RSU d'un nouvel employé peuvent être acquises par tranches chaque année pendant cinq ans. Ou encore, un employé de longue date peut se voir attribuer une partie des RSU qui sont acquis lorsque l'entreprise atteint un certain niveau de revenus.

En quoi une RSU diffère-t-elle d'une option d'achat d'actions ?

Les options donnent au salarié la possibilité d'acheter à tout moment un certain nombre d'actions à un "prix d'exercice" déterminé. Elles offrent le rêve traditionnel d'une startup : Lorsque l'entreprise sera cotée en bourse, vous pourrez acheter vos options pour les centimes qu'elles valaient au départ, puis les revendre pour les millions qu'elles valent (en théorie) aujourd'hui.

Les RSU, quant à elles, valent simplement ce qu'elles valent au moment où elles sont acquises. Contrairement aux options, les salariés n'ont rien à payer pour les exercer : une fois que les RSU sont acquises, elles sont attribuées gratuitement. Du point de vue de l'employé, c'est un peu comme s'il recevait des actions d'une grande entreprise bien établie : le potentiel d'augmentation massive et de richesse du jour au lendemain est moindre, mais la prévisibilité est plus grande.

Pourquoi les startups passent-elles des options aux RSU ?

Les RSU ont tendance à être plus intéressantes pour les entreprises qui se trouvent à un stade de croissance plus avancé. Au fur et à mesure que votre entreprise se développe et que votre valorisation augmente, ce prix d'exercice commence à devenir un problème - les employés embauchés plus tard voient moins de potentiel d'augmentation et peuvent se retrouver dans une situation où ils doivent rassembler des fonds s'ils décident, pour une raison ou une autre, d'exercer leurs options avant l'introduction en bourse. Une entreprise de Portefeuille avec laquelle nous nous sommes entretenus a récemment expliqué sa stratégie : "Nous avons changé de système il y a près de quatre ans en raison de l'augmentation du prix des grèves et de la convergence".  Un autre est du même avis : "Nous avons commencé à émettre des RSU il y a quelques années, lors de la préparation de l'introduction en bourse, et parce que le prix d'exercice devenait assez élevé.

Les entreprises ayant d'importantes activités internationales peuvent également trouver un intérêt à passer aux RSU. Les impôts internationaux sont déjà compliqués et coûteux à gérer, de sorte qu'une simple attribution d'actions à une date prédéterminée peut s'avérer plus efficace que les options pour les salariés vivant à l'étranger. L'une de nos entreprises Portefeuille a commencé à émettre des RSU parce qu'elle est "très présente en Inde et que le fait de ne pas avoir de prix d'exercice permet d'attirer des talents".

L'élimination du prix d'exercice et (du point de vue de l'employé) du paiement d'un impôt initial lors de l'exercice des options simplifie également l'offre pour les employés. Une RSU peut essentiellement fonctionner comme une prime qui est facilement convertie en espèces en une seule étape. Comme le dit un responsable des ressources humaines d'une entreprise mature de Portefeuille : "Nous utilisons toujours les options pour les primes d'embauche et de renouvellement, mais nous avons introduit les RSU pour les primes de fidélisation et de reconnaissance. Nous voulions trouver un moyen de les différencier en offrant un véhicule de capital qui ne nécessitait pas que l'individu sorte de sa poche pour l'exercer".

Pourquoi les RSU sont de plus en plus populaires aujourd'hui

Au cours des dernières années, nous avons constaté que de plus en plus d'entreprises de plus grande taille, à un stade plus avancé, restaient privées plus longtemps dans l'attente d'une liquidation. Le passage aux RSU est judicieux pour beaucoup de ces grandes entreprises car il offre plus de prévisibilité et de stabilité aux employés qui ont rejoint l'entreprise plus récemment.

RSUs vs. stock options : Tableau comparatif

Examinons les principales différences entre les RSU et les options d'achat d'actions :

En résumé, les RSU sont une simple attribution d'actions qui sont acquises à un moment prédéterminé et/ou lorsque l'entreprise franchit certaines étapes. Lorsque les droits sont acquis, ils sont immédiatement disponibles sous forme d'actions et les salariés peuvent les vendre immédiatement.

Comme les RSU sont généralement octroyées par des entreprises en phase de démarrage, elles sont plus prévisibles. Les salariés peuvent être assez confiants dans le fait que les actions d'une entreprise bien établie vaudront quelque chose dans cinq ans. Et comme il n'y a pas de coût d'exercice, même si la valeur des actions baisse entre le moment où le paquet leur est proposé et le moment où les actions sont acquises, cela se traduira probablement par de l'argent dans leur poche.

Les options d'achat d'actions, en revanche, obligent le salarié à prendre des décisions, généralement après s'être entretenu avec un fiscaliste. Ils doivent choisir le moment où ils exercent les options - et s'ils ne vendent pas tout de suite, ils risquent de payer un impôt minimum de remplacement l'année où ils exercent les options, puis de payer un impôt sur les plus-values lorsqu'ils vendent finalement. Les options sont d'autant plus intéressantes pour les salariés qu'elles présentent un avantage significatif - lorsque le prix d'exercice est nettement inférieur au prix auquel ils peuvent vendre. Du point de vue du salarié, les options comportent un risque de perte : si l'entreprise ne réussit pas, la valeur des actions peut tomber en dessous du prix d'exercice, ce qui les rend sans valeur.

La perspective du leadership : Les inconvénients à prendre en compte

Nous avons couvert les bases du point de vue de l'employé. Examinons maintenant le point de vue des dirigeants de l'entreprise. Les dirigeants doivent tenir compte de quelques points avant de passer des options aux RSU :

• Divisions internes. Lorsque vous passez aux RSU, vous créez une division au sein de l'entreprise entre les employés de la première heure et ceux de la dernière heure. En règle générale, les entreprises attribuent moins d'actions lorsqu'elles proposent des RSU (parce qu'elles impliquent moins de risques de perte). Passer trop tôt aux RSU pourrait donc créer un groupe d'employés "early RSU" qui profiteraient moins de la croissance de l'entreprise que leurs collègues embauchés plus tôt, et qui pourraient même repartir avec moins d'argent, car ils se sont vu attribuer moins d'actions.

SOLUTION: choisissez le bon moment pour passer à l'action. Attendez d'entrer dans cette phase de croissance plus lente et/ou que le prix d'exercice des options devienne problématique pour les employés.

• Maux de tête fiscaux. Les options sont complexes car les salariés doivent choisir le moment où ils les exercent, mais l'absence de choix dans le cas des RSU signifie qu'il vous appartient de structurer un plan d'action pour éviter de causer des problèmes involontaires aux salariés. Étant donné que les salariés seront imposés au moment de l'acquisition de leurs RSU, si les RSU sont acquises avant que la société ne soit cotée en bourse, les salariés risquent d'avoir à payer des impôts sur des actions qu'ils ne peuvent pas facilement vendre. Ceci est particulièrement important lorsque la période d'interdiction intervient au cours des premiers mois suivant l'introduction en bourse et la cotation des actions. Pendant cette période, les initiés, y compris les employés, ne peuvent pas vendre leurs actions.

SOLUTION: C'est la raison pour laquelle les entreprises optent pour une structure à double déclenchement pour les RSU. Si les actions ne sont pas acquises avant que X années se soient écoulées et que la société soit entrée en bourse, les salariés ne seront pas imposés avant d'être en mesure de vendre leurs actions pour couvrir la facture.

• Confusion entre les employés. Tout changement de ce type peut créer de l'incertitude et de la confusion pour votre personnel. Si les salariés sont déjà familiarisés avec le fonctionnement des options, ils ne seront peut-être pas aussi bien préparés à gérer les RSU.

SOLUTION: Simplifiez les choses. Offrez une formation aux employés afin de vous assurer qu'ils sont préparés aux différentes implications fiscales de leurs plans d'actionnariat. De nombreuses entreprises offrent également aux salariés la possibilité de retenir une partie de leurs actions lorsque leurs RSU sont acquises, afin de couvrir la facture fiscale et de rendre le processus aussi simple que possible.

• Des attentes plus élevées. Les salariés qui comprennent les différences entre les options et les RSU peuvent considérer le passage aux RSU comme un signe que vous vous préparez à une introduction en bourse. Si vous êtes encore à quelques années de l'introduction en bourse, vous risquez de les décevoir.

SOLUTION: Le timing est essentiel ! Assurez-vous de changer au bon moment, lorsque vous êtes prêt à envoyer ce signal à vos employés les plus avisés. Battery peut aider les entreprises de Portefeuille à déterminer le moment précis de la trajectoire de leur entreprise. Contactez-nous pour discuter de votre situation.

Résultat

Si le moment est bien choisi, le passage aux RSU devrait être bénéfique à la fois pour l'entreprise et pour ses salariés. En tant que chef d'entreprise, vous attendez le moment où proposer des options n'aura plus de sens du point de vue de la combustion. Si vous constatez que l'écart entre le prix d'exercice et la juste valeur marchande s'est suffisamment réduit pour que vous deviez proposer davantage d'options afin de créer la même valeur financière pour le salarié, il est temps d'envisager un changement. En tant que défenseur des intérêts de vos employés, visez le moment où le coût d'exercice des nouvelles options devient trop élevé, ou le potentiel d'augmentation des nouvelles options se stabilise. Si vous choisissez bien votre moment, tout le monde devrait se sentir bien dans ce changement.