Votre ingénieur vedette demande soudainement à vous rencontrer. Elle vous accompagne depuis le premier tour de table, a construit la moitié de votre produit et a acquis ses parts depuis deux ans. Aujourd'hui, elle reçoit une offre d'une entreprise en phase de démarrage qui lui propose un nouveau plan d'actionnement d'une valeur deux fois supérieure à celle des actions qu'elle a encore acquises. Que faites-vous ?

En tant que fondateur d'une entreprise de série A, il est important de planifier à l'avance afin de conserver et de motiver vos meilleurs éléments tout au long de la série B et au-delà. Les attributions d'actions rafraîchies apparaissent comme un moyen judicieux d'offrir des options de récompense supplémentaires aux salariés les plus performants. Il ne s'agit toutefois pas d'une solution unique. Battery a élaboré ce guide en partenariat avec les experts en rémunération de Sequoia Consulting pour vous aider à démarrer.

Qu'est-ce qu'une subvention de reconstitution des fonds propres ?

Les attributions d'actions de réactualisation sont des attributions d'actions supplémentaires accordées aux employés existants après que leurs attributions initiales ont commencé à être acquises, généralement aux alentours de deux ou trois ans. À l'instar des attributions d'actions offertes au moment de l'embauche, les attributions de rafraîchissement peuvent prendre la forme d'options sur actions, d'unités d'actions restreintes (RSU) ou d'autres formes de propriété de l'entreprise.

Considérez-les comme le deuxième acte de l'histoire de votre rémunération en actions. Alors que les primes de départ incitent à rejoindre votre entreprise, les primes de renouvellement incitent les personnes les plus performantes à rester. Le choix du moment est donc important. Les entreprises les proposent souvent en réponse à une croissance significative ou au franchissement d'étapes importantes telles qu'une levée de fonds ou le lancement d'un produit. Mais ils sont également conçus pour récompenser les personnes qui ont contribué de manière décisive à la réalisation de ces objectifs.

Trois raisons pour lesquelles les attributions d'actions rafraîchies sont de plus en plus populaires

Les subventions de reconstitution des fonds propres ont récemment gagné en popularité en raison de changements fondamentaux dans le mode de fonctionnement des startups. D'une part, les entreprises restent privées plus longtemps que jamais. Le délai médian d'introduction en bourse est passé de quatre ans en 1999 à douze ans aujourd'hui, ce qui signifie que les salariés attendent plus longtemps que la Liquidité d'or se produise enfin. En l'absence de primes de rafraîchissement, les salariés qui ont acquis la majeure partie de leurs actions initiales travaillent essentiellement pour leur seul salaire, tandis que les nouveaux embauchés reçoivent de nouvelles primes pour quatre ans.

Bien que les embauches dans le secteur de la technologie aient ralenti ces derniers temps, les employés les plus performants sont toujours recherchés. Il se peut que vos meilleurs éléments reçoivent régulièrement des offres proposant de nouvelles formules d'intéressement. En comparaison, vos options partiellement acquises paraissent périmées.

Ensuite, il y a la psychologie de la dilution: Les multiples tours de financement diluent naturellement les participations des premiers employés. Bien que cette dilution accompagne souvent la création de valeur, elle peut démoraliser les employés qui voient leur pourcentage de participation diminuer à chaque tour de table. Les subventions de rafraîchissement reconnaissent cette réalité et contribuent à préserver la mentalité de propriété qui est à l'origine des performances.

Meilleures pratiques pour les subventions de réactualisation des fonds propres

Les subventions de rafraîchissement peuvent contribuer à résoudre de grands problèmes. Ils prolongent les calendriers d'acquisition des droits pour les employés qui pourraient autrement partir. Si l'on considère que le recrutement et l'intégration de remplaçants à des postes de direction peuvent coûter de 100 à 200 % du salaire annuel, même des subventions de remise à niveau assez importantes peuvent constituer un outil de fidélisation rentable. Et bien sûr, la rétention elle-même contribue à préserver les connaissances institutionnelles et la continuité culturelle.

En même temps, les subventions de rafraîchissement peuvent apporter leur lot de défis. La dilution est un élément important, tout comme l'équité et la transparence. Les critères de performance doivent être clairs afin d'éviter toute perception de copinage. Une planification minutieuse est essentielle : une fois lancé, l'arrêt brutal d'un programme peut envoyer un signal négatif aux employés et aux investisseurs.

C'est pourquoi les entreprises de la série A doivent élaborer des principes de rafraîchissement avant de mettre en œuvre des programmes formels. L'un des principes qui a le vent en poupe est la tendance aux incitations basées sur les performances. Selon les données d'enquête récemment publiées par Sequoia, le nombre d'entreprises proposant des attributions de rafraîchissement basées sur la performance a augmenté entre 2024 et 2025, passant de 5% à 6% pour les non-cadres, tandis qu'il est resté stable pour les cadres, à environ 20%.

Proposer des subventions basées sur la performance dès le début permet également d'établir un calendrier de mise en œuvre. Comme le conseille Jin Tan de Sequoia : "Nous recommandons généralement aux entreprises en phase de démarrage d'accorder des subventions de rafraîchissement en fonction des besoins et, pour celles qui disposent de programmes formels, tous les deux ans. Seules les entreprises les plus matures accorderaient des rafraîchissements sur une base annuelle".

Les cycles d'actualisation sont souvent spécifiques à un rôle. Les entreprises demandent souvent quelle est la différence entre la rémunération en actions et la rémunération en espèces qu'elles devraient verser en fonction de leur stade de développement. Par exemple, nous venons d'obtenir un financement de série B et nous sommes prêts à recruter un directeur des ventes : Nous venons d'obtenir un financement de série B et sommes prêts à recruter un directeur des recettes. Quelle devrait être l'offre de compensation en termes de liquidités et de capitaux propres ?

Pour la majorité des petites entreprises, la cadence d'octroi est d'au moins deux ans ou plus. Au fur et à mesure que les entreprises mûrissent, la probabilité d'une cadence annuelle d'octroi de subventions s'accroît. Le critère de rafraîchissement des fonds propres le plus courant est celui de la performance. Quatre-vingt-huit pour cent des entreprises interrogées par Sequoia accordent des primes de rafraîchissement d'actions sur la base de critères de performance. Bien que le critère principal soit la performance, la plupart des entreprises utilisent une combinaison de facteurs, tels que l'ancienneté, la criticité et le niveau du poste, entre autres.

Bien que la formule varie en fonction de l'entreprise et de la situation, il est vrai que chaque point d'inflexion nécessite un rééquilibrage des liquidités et des capitaux propres. Par exemple, les données récentes de l'enquête de Sequoia montrent une baisse marquée de la proportion de subventions de rafraîchissement dépassant 50% d'une subvention de nouvelle embauche, ce qui suggère que les subventions de rafraîchissement sont de plus en plus petites par rapport aux subventions de nouvelle embauche. En d'autres termes, si les bourses d'actualisation sont proposées plus fréquemment, elles sont aussi plus rarement accordées. Concevoir des mises à jour avec des calendriers spécifiques à chaque rôle permet de retenir les dirigeants de grande valeur lorsque les responsabilités augmentent.

Les rafraîchissements des fonds propres des fondateurs : Comment traiter ce cas particulier

L'évaluation comparative des fonds propres des fondateurs, en particulier, requiert une certaine nuance. Les participations des fondateurs comprennent généralement deux types de propriété :

• La propriété non compensatoire est attribuée pour la création de l'entreprise, généralement sous forme d'actions ordinaires ou d'attributions d'actions restreintes de série A (RSA). Ces avoirs se diluent au fil des cycles de financement ultérieurs et ne sont pas destinés à être reconstitués par le biais de nouvelles attributions.
• La propriété compensatoire est accordée pour les services continus dans le rôle actuel du fondateur. Elle doit utiliser les mêmes instruments que les attributions aux salariés, tels que les options ou les RSU.

Jin Tan, de Sequoia, note que "les entreprises devraient envisager le renouvellement des fondateurs sous l'angle de la propriété compensatoire, en les rémunérant pour le rôle qu'ils jouent aujourd'hui plutôt que pour ce qu'ils ont fait auparavant". Il note qu'il a personnellement conçu des remises à niveau dans lesquelles une personne (le PDG) recevait une remise à niveau du PDG, tandis que le cofondateur avec un titre de COO recevait une remise à niveau du VP Opérations parce que le niveau VP reflétait exactement le rôle quotidien actuel de cette personne.

Qu'en est-il des cofondateurs qui ne sont pas PDG ? Mikey Hoeksema, Principal à Battery Ventures, souligne que le rafraîchissement des capitaux propres des cofondateurs qui ne jouent pas le rôle de PDG mérite la même attention stratégique. L'alignement de ces subventions sur les responsabilités réelles et l'évolution de l'impact favorise l'équité et la fidélisation à long terme.

Les entreprises en phase de démarrage devraient appliquer le même principe d'alignement sur les rôles à leurs premières recrues clés. Comme Tan le souligne ci-dessus, à ce stade, il est préférable d'utiliser les attributions de rafraîchissement de manière sélective et avec parcimonie pour retenir les ingénieurs, les opérateurs ou les cadres en début de carrière qui approchent de l'acquisition complète des droits. Le montant est variable, mais il est généralement inférieur à 20% de l'aide initiale à l'embauche.

Le bilan des subventions d'équité et de rafraîchissement

Dans l'ensemble, ces tendances indiquent une philosophie d'équité et de rafraîchissement conçue pour améliorer l'alignement, la responsabilité et la fidélisation. Les entreprises qui réussissent calibrent les renouvellements en fonction de la scène et du rôle. Il s'agirait d'attributions modestes, axées sur la fidélisation au cours des premières années, et d'attributions structurées, basées sur les performances, lorsque l'évaluation et les paramètres se stabiliseront. D'une manière générale, l'objectif doit être de veiller à ce que l'équité reste l'expression vivante de la contribution évolutive de chacun à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme.